公司2013年度预测收入比2012年度实际数增长1,792%，2014年度预测收入比2013年度预测数增长92.59%，主要是2012年度公司的第一款游戏《怪物X联盟》在2012年11月上线年在《怪物X联盟》的基础上8月份已经有《喵将传》上线年则将新增《光之帝国》等多款游戏。2014年度营业收入预测是在以前期间实际游戏收入为基础，结合市场占有率、现有游戏生命周期、在研游戏预计上线运营情况、现有授权经营、联合运营合同以及市场需求等因素进行测算的；公司与在线游戏平台合作运营的游
C、同上，经测算，方寸科技2013年9月-2016年的收入预测（含税）如下表：
公司2013年度预测收入比2012年度实际数增长1,792%，2014年度预测收入比2013年度预测数增长92.59%，主要是2012年度公司的第一款游戏《怪物X联盟》在2012年11月上线年在《怪物X联盟》的基础上8月份已经有《喵将传》上线年则将新增《光之帝国》等多款游戏。2014年度营业收入预测是在以前期间实际游戏收入为基础，结合市场占有率、现有游戏生命周期、在研游戏预计上线运营情况、现有授权经营、联合运营合同以及市场需求等因素进行测算的；公司与在线游戏平台合作运营的游戏收入根据合同协议约定的分成比例及预测期间游戏流水进行预测；授权收入根据预计授权经营合同预测。
2015-2016年收入同理预测得出。2017年预计在2016年收入的基础上，上升幅度为3%，2018年预计在2017年的收入的基础上，上升幅度为2%，2018年后保持规模永续经营。
方寸科技为游戏研发商，由于报告期内无须将取得的分成款向第三方分成，其历史主营业务成本为0，且预测期内经营模式预计不会发生明显的变化，故主营业务成本确定为0。
营业税金及附加最重要的包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按7%、3%和2%计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
按照历史财务数据计算，增值税率一般为6%，即各项营业税金为营业收入*6%*适用税率。
销售费用主要为广告推广费。预测期内，广告推广费用随着收入的增长而相应增长。
管理费用最重要的包含工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、差旅费、办公费、咨询费、折旧摊销费用等。其中，工资支出、研发费用根据预测期内职工人数和薪酬标准做预测；租金水电及物管费根据预测期内租赁场地变动情况进行预测；业务招待费、差旅费、办公费、咨询费根据历史财务数据占收入的比重进行预测。
本次评估根据在评估基准日时已知所得税优惠认定文件具体规定来确定优惠期内的所得税税率，对优惠期以外的企业所得税预测，基于谨慎性考虑按照正常的25%企业所得税率确定，不考虑未来可能存在的所得税税收优惠。所得税具体预测原则如下：
2013年8月方寸科技被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技2013年为获利的第一个年度，即2013年度、2014年度免缴企业所得税，2015年度、2016年度、2017年度企业所得税减半按12.5%的税率计缴。本次评估预计2018年后，基于谨慎原则，方寸科技按照一般企业25%缴纳企业所得税。
折旧摊销费用根据预测期内管理部门预计使用的固定资产和无形资产，以及方寸科技折旧摊销政策进行预测。
从方寸科技的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加支出。
方寸科技溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为非经营性应收款项和长期股权投资。评估基准日时溢余货币资金为728.86万元，非经营性其他应收款项为12.40万元，采用资产基础法评估的香港方寸的全部股东权益价值为63.61万元。
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据中财网资讯查询的2013年8月31日15年期以上的国债到期平均收益率确定，即4.07%。
β为衡量标的公司系统风险的相对指标，多采用沪深300成分股月度指数收益率和行业月度指数收益率进行线性回归分析的办法计算，实际运用中通常采用商业数据服务机构(如:iFinD,WIND等)所公布的行业股票的β值来替代。
本次评估中，由于被评估企业所属行业为软件和信息技术服务业，中广信评估选取了以下78家可比软件和信息技术服务业上市公司，通过同花顺软件查询得出被评估企业所属行业的β值。
通过同花顺软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整后Beta系数为0.8422。
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定市场预期报酬率（Rm）。
通过估算可以分别计算出2003、2004、…、2012年每年的市场超额收益率ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终选择上述2003-2012年每年ERP的平均值作为估算的未来ERP。估算结果如下：
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的ERP更切合实际，由于本次评估被评估企业的持续经营期超过10年，因此评估师认为选择ERP=8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为3.10%，具体情况如下表：
运用收益法，经过评估测算，方寸科技股东全部权益评估值为34,444.80万元。
经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为方寸科技股东全部权益的评估值，即方寸科技股东全部权益评估值为34,444.80万元。
方寸科技作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队及经营团队等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，以其未来的预期权益报酬作为评估的基础。本次评估增值的具体原因如下：
方寸科技主要从事移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速。2010-2013年上半年，移动网络游戏规模分别为6.45亿元、12.04亿元、21.69亿元和30.04亿元，2011-2013年上半年同比增长率分别为86.74%、80.07%和337.02%，市场规模呈现爆发式增长。根据易观智库的预测，移动终端游戏市场2015年规模将超过200亿。若移动网游的市场份额保持稳定在60%，2015年移动网游市场规模估计达到120亿，三年年均复合增长率达76.95%。在行业大发展的前提下，方寸科技未来的发展前景广阔。
截至2013年8月末，方寸科技拥有研发人员近70人，人才学历高、经验丰富。方寸科技的实际控制人张铮及9名核心技术团队成员，均具有5年以上网络游戏开发和运营的丰富经验，并且曾在业内知名公司任职。
方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家。方寸科技开发的第一款移动网游《怪物X联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强。方寸科技具有创新精神的研发团队是方寸科技未来继续开发新型手机网络游戏的保障。
方寸科技采取国际化道路，《怪物X联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线月，《怪物X联盟》作为GGS移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。未来，方寸科技将继续利用其国际化发展的经验优势，大力拓展客户群体，促进旗下游戏产品的推广和销售。
本次交易的评估基准日为2013年8月31日。根据中广信评估出具的中广信评报字[2014]第037号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产爱乐游股东全部权益价值为43,976.91万元，评估结论较母公司账面净资产增值40,713.87万元，评估增值率为1,247.73%。
2013年8月31日，爱乐游的资产总额账面值3,650.41万元，负债总额账面值387.36万元，净资产为3,263.04万元。评估后的资产总额为3,972.96万元，负债总额为387.36万元，净资产为3,585.60万元，评估增值322.56万元，增幅9.89%。资产基础法评估结果如下表：
2013年度，爱乐游营业收入主要来自《水果武士》系列、《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列三款移动休闲游戏，以及《英雄OL》和《修真天下》两款移动WAP游戏。其中又以移动休闲游戏为主。目前，爱乐游在移动休闲游戏领域排名前列，占据了移动休闲游戏一定的市场份额。
据《2013年中国移动游戏产业报告》显示，2013年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占整体移动游戏市场的68.2%，移动休闲游戏占31.8%，移动休闲游戏属于移动游戏，仍然拥有一定的受众。
爱乐游开发的移动休闲游戏风格轻松活泼，相较于其他类型的手机游戏开发周期短。它以手机为载体，方便于玩家随时随地进入游戏体验乐趣，消磨碎片化的休闲时间，体现短时休闲的现代生活方式，并能达到益智、锻炼反应能力和手指灵活性的效果。随着智能手机用户的普及，高性能的移动终端大大扩展了游戏用户的范围，更多的玩家是轻度、中度娱乐玩家，这部分玩家将占据主流地位。
爱乐游坚持走游戏休闲化、产品精品化和制作专业化的路线，秉承简单、顺畅、爽快、丰富的原则来选题和开发。爱乐游的移动休闲游戏具有如下特点：
受益于行业的快速发展，行业内竞争对手业绩普遍呈现良好增长趋势，具体参见本反馈意见问题十六的相关内容。
爱乐游2013年9-12月的预测收入为2,283.50万元，实现的未经审计收入2,114.99万元，比预测收入低168.52万元，差异为7.37%，形成该差异原因为：报告期内爱乐游（游戏研发商）从中国移动结算后再将一部分成款结算给渠道商，后逐步改为由中国移动直接分别结算给游戏研发商和渠道商，从而爱乐游2013年9-12月收入有所下降，对外结算金额也有所下降，但对利润影响不大。从2013年未经审计的利润表来看，全年实现净利润3,185.23万元，9-12月份实现净利润1,287.43万元，均超额完成了预定目标。
对爱乐游以后年度营业收入的预测，主要是基于目前爱乐游游戏推出情况，确定未来推出游戏种类、游戏数量、生命周期等收入原则，进行如下预测：
爱乐游未来年度的收入主要来源于移动终端游戏通过腾讯平台、三大运营商平台（移动、电信、联通）的发布移动终端游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）。本次盈利预测结合爱乐游历史运营情况、业务数据、行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。 1
游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。爱乐游目前运营的游戏为移动终端游戏。从爱乐游目前的产品情况来看，可分为轻度移动休闲游戏、中度移动WAP游戏、重度移动网络游戏。未来除现有运营的《修真天下》、《英雄OL》外，预测期内爱乐游不再新开发中度移动WAP游戏。本次评估预测假定轻度移动休闲游戏的生命周期为6-8个月，重度移动网络游戏生命周期为12个月。
根据爱乐游的产品规划，预计未来每年计划重度移动网络游戏2-3款、轻度移动休闲游戏4-6款。对于重度移动网络游戏是基于目前处于公测阶段的《英雄无双》（暂定名）情况做研究分析预测。对于轻度手游，是结合爱乐游已开发的《水果武士》、《雷霆战机》、《大鱼吃小鱼》等游戏的历史流水指标进行分析预测。
B、中度移动WAP游戏：目前仅有《修真天下》、《英雄OL》两款，经测算其收入流水，《修真天下》收入流水稳定，约为200万左右。《英雄OL》流水已明显呈下降趋势，进入生命后期。这两款为非智能机页面游戏，从历史情况来看，为谨慎起见,这次预测时设定其《修线个月的寿命，《英雄OL》尚有6个月的寿命。预测期内爱乐游不再新开发中度移动WAP游戏。
爱乐游游戏收入的分成率较为复杂，包括腾讯平台收入及三大运营商平台收入。各平台的收入分成率均不同。
根据历史分成情况，本次评估确定预测期内爱乐游各款游戏各平台的平均分成率为45%-55%。
2017-2018年收入以2016年的总收入，考虑周期变化确定，2017年在2016年基础上上升10%，2018年在2017年的基础上上升2%，2018年后保持规模永续经营。
爱乐游主营业务成本主要为向第三方渠道推广商支付的渠道推广费。爱乐游从腾讯、中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等游戏运营商取得游戏充值收入的分成款，确认为主营业务收入。由于腾讯平台用户基数大、用户付费能力强，且是一个相对封闭的自有生态圈，因此爱乐游无需为了推广游戏而向第三方支付渠道推广费。而在中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等平台运营的游戏，需要爱乐游自行寻找渠道推广商提供游戏推广服务，爱乐游向第三方渠道推广商支付的渠道推广费构成主营业务成本。
2012年由于从腾讯平台取得的收入占爱乐游总收入的比重较大，从三大移动运营商取得的收入占总收入的比重较小，需要支付的渠道推广费较少，主营业务成本较少，因此整体毛利率较高。2012年以后，来自于中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等移动运营商的收入比重增加，需要向渠道推广商支付的渠道推广费也增加了，主营业务成本增多，故毛利率有所下降。
对于2013年9-12月的主营业务成本，按照2013年1-8月“主营业务成本/主营业务收入”比率确定，2014年后至2018年，出于谨慎性原则逐年略有提高。经分析预测，2013年9月-2018年的主营业务成本为：
预测期内爱乐游营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按7%、3%和2%计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
爱乐游销售费用主要是工资支出、快递费、差旅费、广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的销售费用作出预测。
爱乐游管理费用主要是工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、差旅费、税费、办公费、折旧与摊销、会务费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的管理费用作出预测。
爱乐游财务费用主要是金融手续费、利息收入等，故本次评估结合以前年度的发生情况和以后的业务发展进行预测。
爱乐游营业外收支的历史发生金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定爱乐游正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
本次评估根据在评估基准日时已知所得税优惠认定文件具体规定来确定优惠期内的所得税的税率，对优惠期以外的企业所得税预测，基于谨慎性考虑按照正常的25%企业所得税率确定，不考虑未来可能存在的所得税税收优惠。所得税具体预测原则如下：
爱乐游自2011年开始被认定为高新技术企业，同时根据税务机关出具的相关备案文件，爱乐游2012年、2013年均减按15%的税率计缴企业所得税。全资子公司中盛天创按照25%计算缴纳所得税。2013年1-8月合并报表所得税费用占利润总额比例约为17.75%，本次评估假设2013年9-12月爱乐游合并损益可以继续保持该所得税率不变。2013年底高新技术企业认定到期后，2014年以后年度按25%的所得税率统一测算所得税。
固定资产折旧及非货币性资产摊销按照爱乐游现有的资产状况、未来可能的变动情况和折旧摊销政策进行预测。
爱乐游溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为其它货币资金及利息和非经营性应收款项。评估基准日时溢余货币资金为516.47万元，其他货币资金及利息为1,007.59万元，非经营性其他应收款项为278.57万元。
爱乐游非经营性负债为非经营性应付款项。评估基准日时非经营性应付款项为107.45万元。
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为2.60%，详细情况如下表：
运用收益法，经过评估测算，爱乐游股东全部权益评估值为43,976.91万元。
经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随国民经济发展的变化而变化，且本次资产基础法评估不包含别的账外的非货币性资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有别的账外的无形资产。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为爱乐游股东全部权益的评估值，即爱乐游股东全部权益评估值为43,976.91万元。
爱乐游作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，企业资产账面价值未反映著作权、优秀的开发团队及运营团队等非货币性资产或资源的价值。本次评估是将爱乐游的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，爱乐游具有较强的盈利能力，预计2013年-2016年净利润将稳步增长。本次评估增值的具体原因如下：
爱乐游主要是做移动休闲游戏、移动WAP游戏、移动在线游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动在线游戏市场发展迅速，具体详见本章“三、方寸科技的估值”之“（四）评估增值原因分析”。
爱乐游依靠优秀的研发团队，成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《水果武士》是腾讯游戏平台的首批上线游戏，并获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,757.28万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,064.52万元；《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,625.38万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,508.85万元；《英雄OL》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了2010年度中国在线游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣，截至2013年8月底，《英雄OL》共取得总流水4,575.73万元。
凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其产品优势和品牌优势，大力开发和推广移动游戏产品。
经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台、当乐、UC、小米等主流游戏平台建立了良好的合作关系，其中，腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地是爱乐游最主要的平台合作伙伴。2013年1-8月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地的收入占同期收入比例已超过87%。与大平台的良好合作有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。
1、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路,其实质是将被评估对象未来所产生的净现金流折现。被评估企业未来所能产生的现金流依赖于其所能提供的产品和服务。故将未开发产品（或服务）纳入收益法评估范围有合理的理论依据。要特别说明的是，未开发产品是暂时未开发，但未来计划要开发的产品。
（1）手游产品的寿命一般为6-18个月，明显低于一般工业制品的寿命。因此为了保证盈利的可持续性，需不断推出新的手游产品。
（2）手游产品在推出、发展、稳定和退衰的生命周期内的4个阶段中，其所产生现金流入的能力也不相同，大致呈现上升、稳定和下降的走势。
（3）手游产品提供服务的方式不同：一般工业品多以一次卖断的方式提供服务，而游戏产品多以流水分成的方式取得收入。
本次评估正是结合游戏产品的以上特点将已开发正在运营的产品，正在储备预计上线的产品和未开发的产品一并纳入收益法的收入预测范围。需要说明的是未来成功开发上线的产品是参照已有的开发能力、开发经验和开发计划合理预测的。
方寸科技成立以来，顺应移动在线游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏；爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发。方寸科技和爱乐游都是以手机游戏为主的研发企业，由于游戏产品的自身特性，其产品存在一定的生命周期，为保持其经营获利的持续稳定性，游戏企业需不断研发推出新的产品替代原运营产品才能持续获利。与制造企业不同的是，游戏研发企业通过成功研发新游戏来获利，而制造企业通过生产、销售产品获利。制造企业的未来获利能力可以通过其生产设备的产能进行预测，而游戏企业的未来获利能力是建立在其未来新产品的开发、运营能力基础上，此基础是由企业是否具备稳定的核心管理团队，严格规范的产品开发流程等因素决定的。故现从以下方面说明标的公司未来能持续开发新产品且持续获利：
方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。
经过长时间的积累，2012年11月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X联盟》上线月底，《怪物X联盟》国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一。
开发团队和核心人才是游戏企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。方寸科技目前拥有稳定核心管理团队和多个自有研发团队和运营团队。截至2013年8月31日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近70名。方寸科技的主要核心技术人员情况见本章之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”之“8、方寸科技的研发情况”之“（3）核心技术人员情况”的相关内容。
首先，为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。
其次，在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价。
从成立以来，方寸科技就专注于移动在线游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：
爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发。凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，爱乐游被评为“2012年度十佳中国原创ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。
爱乐游已经建立起一支高效的开发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名。爱乐游的主要核心技术人员情况见本章之“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主要经营业务情况”之“8、爱乐游的研发情况”之“（3）核心技术人员情况”的相关内容。
研发团队和核心人才是游戏企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。爱乐游目前拥有稳定核心管理团队和多个自有研发团队和运营团队。爱乐游为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，采取了以下措施：
首先，为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月；除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日；
从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：
评估机构对同行业上市公司重大资产重组项目中将未开发产品纳入收益法预测范围的情况统计如下表：
以上重大资产重组项目中的收益法评估中，由于游戏产品生命周期存在的客观情况，游戏企业均以未来研发的新游戏项目替代现有游戏项目来保证营运的持续性。
通过对上述历史运营情况的分析，方寸科技，爱乐游稳定的研发团队为未来持续开发新产品及其运营提供了保障；严格的产品开发流程为未来持续开发及运营新产品提供了保证。方寸科技，爱乐游在未来能持续不断研发并运营新的产品，维持其获利的持续性。结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
六、交易标的是否存在重组后会计政策变更的情况以及对财务状况和评估值的影响
方寸科技与爱乐游在平台分成方面只是与各个不同的游戏运营商的分成比例有所差异，在平台分成的会计政策、确认依据及结算方式上无显著差异。
方寸科技和爱乐游确认收入的具体会计政策：方寸科技和爱乐游根据全部游戏玩家付费金额并扣除通道费手续费等其他费用后，按照与合作方协议的分成比例计算的分成金额确认收入。确认依据为经双方核对数据确认无误的对账单。结算方式为银行转账方式。
上市公司和交易标的不存在重组后会计政策变更的情况，因此对其财务状况和评估值没有影响。
七、爱乐游股份支付的会计处理，以及对爱乐游财务状况、经营情况和评估值的影响
按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012年7月，爱乐游对11名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由爱乐游股东王鹏根据受激励员工对爱乐游的贡献向受激励员工赠予爱乐游股权。2012年底受激励对象雅丽姝离职，2013年1月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012年7月、2013年1月、2013年9月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000元（以实收资本1000万元折算），占爱乐游注册资本的10.08%，均由王鹏代持。各受激励对象获授股权对应爱乐游的实收资本为1000万元时的详细情况如下：
作为公司股东的王鹏将其持有的爱乐游的股份权无偿转让给公司的员工，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。在计算股份支付时，以爱乐游最近一次股权转让价格作为公允价格。具体计算情况如下：
与未考虑股份支付影响之前的净利润相比，爱乐游2012年度考虑股份支付后的净利润为245.02万元，与未考虑之前相比下降391.88万元，下降61.53%；爱乐游2013年1-8月考虑股份支付后的净利润为1,897.80万元，与未考虑之前相比下降99.07万元，下降4.96%。股份支付的会计处理在增加管理费用的同时增加了资本公积，对爱乐游的净资产没有影响，对爱乐游财务情况和经营情况不会产生影响。在选取现金流折现法作为收益法评估方法时，对爱乐游评估值也不会产生影响。
根据《互联网信息服务管理办法》第三条规定：非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。标的资产方寸科技和爱乐游向用户提供无偿浏览等服务属于非经营性互联网信息服务，应按照《互联网信息服务管理办法》第八条规定，向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理备案手续，无需取得《增值电信业务经营许可证》。经核查，方寸科技已经取得了沪ICP备12007412号备案，爱乐游已经取得了京ICP备120408号备案，上述备案情况均分别在方寸科技、爱乐游公司网站上公示。
经核查，方寸科技《怪物X联盟》游戏在国内由发行商云游游独家代理推广、运营；《喵将传》游戏ANDROID版通过发行商与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作游戏的推广和运营，iOS版由发行商掌趣科技独家代理国内iOS版的推广和运营。爱乐游目前的主要产品为移动休闲游戏和移动WAP游戏，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。
云游游现持有北京市文化局于2013年7月30日核发的编号为京网文[2013]0514-141号的《网络文化经营许可证》，有效期至2016年7月29日；掌趣科技现持有北京市文化局于2013年12月9日核发的编号为京网文[2013]1051-1105号的《网络文化经营许可证》，有效期至2016年12月8日；腾讯游戏现持有广东省文化厅2011年8月12日核发的编号为粤网文[2011]0483-070号的《网络文化经营许可证》，有效期至2014年8月12日；360现持有北京市文化局2012年12月3日核发的编号为京网文[2012]0787-254号的《网络文化经营许可证》，有效期至2015年11月26日；当乐现持有北京市文化局2013年6月27日核发的编号为京网文[2013]0565-194号的《网络文化经营许可证》，有效期至2016年6月26日；豌豆荚现持有北京市文化局核发的编号为京网文[2012]0895-295号的《网络文化经营许可证》；UC现持有编号为文网文[2010]176号的《网络文化经营许可证》。
基于上述情况，方寸科技和爱乐游的游戏发行、运营活动均由有资质的发行商、运营商代理，其生产经营尚不涉及《互联网文化管理暂行规定》规定的经营性互联网信息服务，方寸科技与爱乐游均不属于《互联网文化管理暂行规定》规定的经营性互联网文化单位，无需取得《网络文化经营许可证》。
另外，方寸科技为了后续业务发展的需要，已取得上海市文化广播影视管理局核发的编号为沪网文【2014】0021-021号《网络文化经营许可证》，有效期限为2014年1月至2017年1月。
根据《互联网出版管理暂行规定》第五条的规定：互联网出版行为是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线传播行为。根据上述规定，方寸科技和爱乐游创作的作品均可以依法由互联网出版机构进行出版。
截至本重组报告书出具之日，方寸科技已经委托上海星翼网络信息有限公司出版其游戏软件，该公司持有《互联网出版许可证》；爱乐游已经委托上海同济大学电子音像出版社有限公司出版其游戏软件，该社持有《电子出版物出版许可证》。
标的资产方寸科技和爱乐游，已经委托了具有资质的互联网出版机构出版其游戏软件；并且方寸科技和爱乐游的游戏发行均由发行商、运营商代理，尚不涉及在互联网上自行出版游戏软件的经营活动，其现阶段的生产经营尚不需要取得《互联网出版许可证》。
综上所述，标的资产方寸科技、爱乐游生产经营现阶段尚不需要《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》，标的资产的生产经营资质符合相关法律、法规的规定。同时，标的资产方寸科技、爱乐游各股东就标的资产经营合法性分别作出承诺，如果因此造成损失的，将由上述股东承担赔偿责任。
根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本报告书签署日，方寸科技股东已全部缴足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华出具的承诺，截止本报告书签署日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本次交易标的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易标的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100%股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易的交易对方；方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次交易的交易对方；爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个标的资产。本公司拟向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。同时，本公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。募集的配套资金用于支付部分现金对价。
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。详细情况如下：
公司与方寸科技全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月8日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价24.05元/股），共计发行4,592,931股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：
公司与爱乐游全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月8日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价24.05元/股），共计发行4,746,901股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和与业绩奖励”。
本公司拟向合乎条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为230,666,666元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）合乎条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐游之股东孟洋。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购这次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013年10月22日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即24.05元/股。
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）合乎条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计9,339,832股。具体分配方式如下：
注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本公司通过询价的方式向合乎条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为230,666,666元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过10,654,349股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会依据询价结果确定。
本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。
